Skip navigation

15 marca 2023

ESG jako pozafinansowe wskaźniki rozwoju przedsiębiorstwa

Udostępnij

Definicja ESG i podstawowe kryteria

Rozpoczynając rozważania dotyczące tzw. zrównoważonego rozwoju („ESG”) jako pozafinansowych wskaźników rozwoju przedsiębiorstwa, wskazać należy w pierwszej kolejności na właściwe znaczenie samego pojęcia ESG i filozofii polityczno-gospodarczej, która stoi za wdrażaniem tych wskaźników.

Ideą ESG jest dążenie do zapewnienia wszystkim grupom społecznym możliwie wysokiego, zrównoważonego poziomu życia oraz promowanie zrównoważonych wzorców konsumpcji i produkcji. ESG spogląda zatem na system i, ustanawiając obowiązki raportowe, dąży do wymuszenia właściwego postępowania poprzez mechanizm rynkowy.

W tym sensie fundamentem ESG jest zaangażowanie i świadomość inwestorów – zarówno indywidualnych jak i instytucjonalnych – i to dla nich ustanawiane są wszelkie ramy prawne w tym obszarze. Równie istotne są pozostałe grupy interesariuszy – pracownicy, społeczności lokalne, konsumenci, organizacje pozarządowe czy media. To te podmioty doświadczają skutków działalności przedsiębiorstwa oraz badają, jaki wpływ jego działalność ma na trzy zasadnicze obszary[1].

Pierwszym obszarem jest E (ang. environment), czyli kwestie związane z ochroną środowiska naturalnego. W tym zakresie przedsiębiorstwo wdrażające kryteria ESG koncentruje się na takich zagadnieniach, jak przeciwdziałanie zmianom klimatu, ochrona bioróżnorodności oraz racjonalna gospodarka wodna i gospodarka odpadami.

Zgodnie z postanowieniami Porozumienia Paryskiego[2], rządy dążą do zatrzymania wzrostu średniej globalnej temperatury na poziomie dużo poniżej 2°C względem poziomu z czasów przedprzemysłowych i dołożą starań, by było to nie więcej niż 1,5°C[3]. Obok przeciwdziałania wzrostowi temperatur, celem państw jest przystosowanie się do tych zmian, których nie uda się uniknąć, ze szczególnym uwzględnieniem ochrony bezpieczeństwa żywnościowego[4].

Unia Europejska stawia sobie w tym obszarze szczególnie ambitne cele – zgodnie z postanowieniami „Europejskiego Zielonego Ładu”, UE ma stać się neutralna klimatycznie do 2050 r. Środkiem do tego celu ma być w szczególności uniezależnienie rozwoju gospodarczego od zużycia surowców naturalnych. W zakresie sprawiedliwości klimatycznej, Unia dąży do zapewnienia, aby wszystkie regiony i wszyscy obywatele Unii uczestniczyli w sprawiedliwej społecznie transformacji w kierunku zrównoważonego systemu gospodarczego, w którym żadna osoba i żadne miejsce nie zostały pominięte.

Kolejnym obszarem zainteresowania w zakresie zrównoważonego rozwoju jest S (ang. social), czyli  sprawy społeczne, takie jak zwalczanie ubóstwa i wykluczenia społecznego, walka z dyskryminacją, równość płci czy kwestie zabezpieczenia społecznego. Biznes realizujący ten aspekt to biznes przyjazny lokalnym społecznościom, otwarty na dialog i stosujący właściwe praktyki wobec pracowników, konsumentów czy dostawców.

W tym obszarze, zgodnie z „Agendą 2030” ONZ[5], szczególną uwagę zwraca się na zapewnienie pokoju, sprawiedliwości i silnych instytucji, w tym w szczególności przeciwdziałanie korupcji, rozwiązanie problemu głodu, dbałość o zdrowie i jakość życia, jakość edukacji, budowa zrównoważonych miast, pobudzanie wzrostu gospodarczego zapewniającego produktywne zatrudnienie i godziwe warunki pracy.

Ostatnim obszarem jest G (ang. governance), czyli  ład korporacyjny, obejmujący zagadnienia dotyczące relacji z inwestorami, a także jakości zarządzania. Biznes realizujący kryteria ESG w obszarze ładu korporacyjnego to biznes przejrzysty, z etycznie ukształtowanym systemem wynagrodzeń, właściwą kulturą compliance, biznes uwzględniający najlepsze zasady zarządzania ryzykiem oraz realizujący zasadę równości płci na poziomie ścisłego kierownictwa.

W tym obszarze zagadnień istotnymi dokumentami do których należy sięgać są w szczególności kodeksy deontologiczne, zawierające normy typu soft law, stosowane na zasadzie: „dostosuj się lub wyjaśnij” (ang. comply or explain). W Polsce tego rodzaju dokumentem są Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, w obecnej wersji z 2021 r.[6] Dla instytucji finansowych szczególne znaczenie mają z kolei Zasady Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych z dnia 22 lipca 2014 r. opublikowane przez KNF[7]. Na poziomie globalnym warto jeszcze wymienić zasady ładu korporacyjnego G20/OECD[8], stanowiące wzór zarówno dla państw, jak i dla poszczególnych spółek handlowych.

Podmiot stosujący postanowienia tego rodzaju dokumentów z reguły nie naraża się na zarzut sprzeczności z kryteriami ESG w tym obszarze. Jak wskazuje się w literaturze, „Kodeksy deontologiczne pozwalają więc prawu pozytywnemu nadążyć za zmieniającą się rzeczywistością, poprzez nawiązanie do kryteriów uniwersalnych, niezłomnych i trwałych[9]”.

Wpływ ESG na działalność firmy i uzyskiwanie finansowania

Inwestowanie w niezrównoważone projekty może wiązać się z szeregiem różnego typu ryzyk. Ryzyko środowiskowe związane z dostępem do surowców, emisją gazów cieplarnianych czy ekstremalnymi zjawiskami pogodowymi jest tylko jednym z ryzyk które należy uwzględniać w dokonywaniu rachunku opłacalności inwestycji. Wskazać tu należy również na ryzyko tzw. osierocenia aktywów, spowodowane koniecznością porzucenia przedsięwzięcia w wyniku np. prawdopodobnych zmian regulacyjnych. Dalej wyróżnić należy ryzyka społeczne i reputacyjne – konflikty z lokalnymi społecznościami, strajki pracownicze, brak wykształconych kadr czy tzw. „czarny PR”.

Po stronie firmy (korporacyjnych „insider’ów”) ryzyka te mitygowane są przez implementację i przestrzeganie określonych procedur. Z kolei po stronie inwestorów zewnętrznych, szczególną rolę odgrywają obowiązki informacyjne przedsiębiorstwa.

Warunkiem wstępnym osiągnięcia wymienionych celów ESG jest bowiem ujawnianie przez określone kategorie jednostek istotnych, porównywalnych i wiarygodnych informacji[10]. Na rynku występuje w tym zakresie swoista asymetria – przedsiębiorstwa mają zazwyczaj wiedzę o faktycznym zakresie ekologicznych i prospołecznych rozwiązań, które wdrażają, natomiast inwestorzy oraz konsumenci wiedzą co do zasady tyle, ile ujawnić chcą same firmy. Niektóre z nich wcale nie zgłaszają takich informacji, inne z kolei robią to tylko częściowo[11].

Szczególnym zagrożeniem jest tu również tzw. greenwashing. Pojęcie to oznacza oferowanie produktów o charakterze pozornie zrównoważonym i proekologicznym, natomiast niemających faktycznie takiego charakteru. Takie działania w efekcie doprowadzają do finansowania przedsięwzięć, które nie są zgodne z interesem i wartościami wyznawanymi przez inwestorów.

Jak dowodzi laureat Nagrody Nobla w dziedzinie ekonomii[12] G. Akerlof w swoim tekście pt. The Market for "Lemons": Quality Uncertainty and the Market Mechanism[13], tego rodzaju asymetria informacyjna prowadzi do szeregu negatywnych zjawisk, w tym w szczególności do tzw. negatywnej selekcji, polegającej na wypieraniu produktów lepszych przez gorsze, a nawet do całkowitego załamania się rynku.

W realiach rynku finansowego, na którym inwestorzy chcą finansować przedsięwzięcia realizujące cele ESG, objawić się to może utrudnionym dostępem do kapitału dla faktycznie zrównoważonych projektów, ponieważ w obawie przed greenwashingiem część inwestorów zrezygnuje z udzielenia finansowania, w szczególności przenosząc swoje aktywa na rynek lepiej uregulowany pod kątem obowiązków informacyjnych.

Wybrane motywy CSRD

Opisanym problemom przeciwdziałać mają akty prawne przyjmowane na poziomie Unii Europejskiej, mające w założeniu wywierać wpływ na cały wspólny rynek. Problematyka ESG została szerzej dostrzeżona w przestrzeni publicznej w dużej mierze za sprawą nowoprzyjętej CSRD, która rozszerza obowiązki dotyczące raportowania ESG na wiele nowych podmiotów, jak również wymaga uwzględniania tej problematyki w bieżącej działalności biznesowej.

Przechodząc do opisu najważniejszych założeń i motywów uchwalenia CSRD, wskazać należy, że podstawowym jej celem jest rewizja obowiązującej od 2014 r. dyrektywy w sprawie sprawozdawczości niefinansowej[14] i pozostałych obowiązujących rozwiązań. Zdaniem Komisji Europejskiej, przegląd dyrektywy w sprawie sprawozdawczości niefinansowej przyczyni się do osiągnięcia celu, jakim jest budowa gospodarki służącej ludziom. Wzmocni on społeczną gospodarkę rynkową UE, pomagając dopilnować, aby była ona gotowa na przyszłość oraz zapewniała stabilność, miejsca pracy, wzrost gospodarczy i inwestycje[15].

W CSRD czytamy między innymi, że dyrektywa w sprawie sprawozdawczości niefinansowej nie spełnia postawionych przed nią zadań. Wiele jednostek, od których użytkownicy potrzebują informacji na temat zrównoważonego rozwoju, nie jest zobowiązanych do zgłaszania takich informacji, a te informacje, które są ogłaszane, cechują się ograniczoną porównywalnością i wiarygodnością[16]. Inwestorzy nie są więc w stanie w wystarczającym stopniu uwzględniać w decyzjach inwestycyjnych ryzyk i możliwości związanych ze zrównoważonym rozwojem, co może prowadzić do obniżenia zaufania do przedsiębiorstw oraz generować może ryzyko systemowe[17].

Istniejąca luka informacyjna nasilała prawdopodobieństwo tzw. arbitrażu regulacyjnego, tj. sytuacji w której poszczególne państwa członkowskie wprowadzą w większym stopniu rozbieżne przepisy lub normy krajowe[18]. Spowodowałoby to dodatkowe koszty dla międzynarodowych przedsiębiorstw, zmuszonych do dostarczania informacji w wielu różnych reżimach regulacyjnych.

W ocenie unijnego legislatora, zmiany będą korzystne dla inwestorów, dotychczas pozbawionych rzetelnych informacji oraz samych przedsiębiorstw mających trudności z dowiedzeniem się, które dokładnie informacje powinny przekazywać[19]. Szczególną uwagę zwraca się na objęcie wymogami mniejszych, notowanych jednostek, co ułatwi ich ochronę, i zwiększy możliwość uzyskania przez nie dostępu do kapitału finansowego, a także pozwoli uniknąć dyskryminowania takich jednostek przez inwestorów[20].

Na koniec warto zwrócić uwagę, że pandemia COVID-19 jeszcze bardziej przyspieszyła wzrost potrzeb użytkowników w zakresie informacji dotyczących zrównoważonego rozwoju[21]. Panuje bowiem przekonanie, że zrównoważone łańcuchy dostaw mogą lepiej reagować na kryzysy i lepiej radzić sobie z sytuacjami z jakimi mamy do czynienia obecnie.

Kogo obejmują przepisy CSRD

W odniesieniu do podmiotów które będą objęte CSRD, stwierdzić należy, że ich liczba znacząco się zwiększy. Jak stwierdza Komisja Europejska, wymogom sprawozdawczym określonym w dyrektywie w sprawie sprawozdawczości niefinansowej podlega obecnie około 11 700 przedsiębiorstw. Są to wyłącznie duże podmioty, spełniające w szczególności wymogi dotyczące liczby zatrudnionych pracowników (powyżej 500), sumy bilansowej (powyżej 85 000 000 złotych) lub przychodów netto ze sprzedaży (powyżej 170 000 000 złotych). W Polsce wymogi powyższe ustanawia przepis implementujący dyrektywę – art. 49b ustawy o rachunkowości[22].

Zgodnie ze stanowiskiem Komisji Europejskiej, CSRD zapewnia, by informacje na temat zrównoważonego rozwoju przekazywało ok. 49 000 przedsiębiorstw, co stanowi ponad czterokrotny wzrost w stosunku do stanu przed wprowadzeniem dyrektywy. Zasadniczo wszystkie duże przedsiębiorstwa i wszystkie spółki notowane na unijnych rynkach regulowanych (z wyjątkiem mikroprzedsiębiorstw notowanych) – jednostki interesu publicznego – będą zobowiązane do stosowania unijnych standardów sprawozdawczości[23].

Co szczególnie istotne, jednostki z państw trzecich, które generują w Unii obrót netto przekraczający 150 mln EUR i które posiadają jednostkę zależną lub oddział na terytorium Unii, również będą podlegać wymogom. Aby zapewnić proporcjonalność i wykonalność takich wymogów, próg obrotu netto w wysokości przekraczającej 40 mln EUR będzie stosowany do oddziałów tych jednostek[24].

Jednak nie wszystkie jednostki zostaną objęte obowiązkami w tym samym czasie. Duże spółki interesu publicznego, objęte już dyrektywą NFRD i zatrudniające powyżej 500 pracowników będą zobowiązane do wprowadzenia nowych rozwiązań od 1 stycznia 2024 r. Z kolei duże przedsiębiorstwa, które nie podlegają dyrektywie NFRD i zatrudniają ponad 250 pracowników oraz spełniają wymogi co do obrotów i sumy bilansowej, są zobowiązane do przestrzegania dyrektywy od 1 stycznia 2025 r. Małe i średnie przedsiębiorstwa (MŚP), a także inne notowane na giełdzie, mają relatywnie najwięcej czasu – będą stosowały nowe przepisy od 1 stycznia 2026 r.

Szczególna rola przypada tu spółkom dominującym. Obowiązane one są bowiem ujmować w skonsolidowanym sprawozdaniu z działalności informacje niezbędne do zrozumienia wpływu grupy na kwestie związane z ESG oraz informacje niezbędne do zrozumienia wpływu kwestii związanych z ESG na rozwój, wyniki i sytuację grupy[25].

Standardy sprawozdawczości

Informacje publikowane w zgodzie z CSRD będą musiały zawierać krótki opis modelu biznesowego i strategii biznesowej jednostki, w tym jakie zagrożenia oraz szanse dostrzega jednostka w zakresie ESG, a także w jaki sposób zamierza wspomóc realizację celów Porozumienia Paryskiego. Jednostka wskazuje również, w jaki sposób jej strategia uwzględnia interesariuszy oraz publikuje opis określonych w czasie i ustanowionych przez jednostkę celów dotyczących kwestii związanych ze zrównoważonym rozwojem, w tym, w stosownych przypadkach, bezwzględnych celów redukcji emisji gazów cieplarnianych co najmniej na lata 2030 i 2050[26].

Zauważyć należy, że zgodnie z właściwymi przepisami CSRD, Komisja Europejska będzie przyjmować akty delegowane uzupełniające tę dyrektywę. Do 30 czerwca 2023 r. zostaną w nich określone informacje, do których zgłaszania zobowiązane będą jednostki[27]. Standardy sprawozdawczości będą wymagać, aby informacje były zrozumiałe, istotne, weryfikowalne, porównywalne i wiernie przedstawione[28].

Zgodnie z opisanymi powyżej kategoriami środowiskowymi, informacje te obejmą problematykę łagodzenia zmian klimatu, przystosowania się do tych zmian, wykorzystania wody, zasobów morskich oraz innych zasobów, a także budowy gospodarki o obiegu zamkniętym, emisji zanieczyszczeń oraz ochrony i odbudowy różnorodności biologicznej i ekosystemów[29].

W zakresie społecznym jednostki będą zobowiązane ujawniać w szczególności informacje dotyczące równego traktowania i równych szans, szkoleń i rozwoju umiejętności, zatrudnienia i integracji osób z niepełnosprawnościami, środków zapobiegania przemocy i nękaniu, warunków pracy, w tym bezpiecznego zatrudnienia, czasu pracy, odpowiedniego wynagrodzenia, dialogu społecznego, wolności zrzeszania się, rokowań zbiorowych, prawa pracowników do informacji, konsultacji i uczestnictwa, bezpieczeństwa i higieny pracy oraz poszanowania praw człowieka, podstawowych wolności, zasad i norm demokratycznych[30].

W zakresie ładu korporacyjnego ujawnieniu będzie podlegać w szczególności rola organów jednostki w odniesieniu do kwestii związanych ze zrównoważonym rozwojem oraz ich składu, wiedzy i umiejętności. Jednostka zobowiązana będzie ponadto do ujawniania głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sprawozdawczości ESG i procesu podejmowania decyzji, etyki biznesu i kultury korporacyjnej, w tym przeciwdziałaniu korupcji, ochrony sygnalistów i dobrostanu zwierząt, działalności i zobowiązań jednostki związanych z wywieraniem wpływu politycznego (lobbing) oraz zarządzania i jakości stosunków z klientami, dostawcami i społecznościami lokalnymi[31].

Co szczególnie istotne, zgodnie z art. 33 ust. 1, Państwa członkowskie zapewnią, aby członkowie organów wspólnie odpowiadali za zapewnienie zgodności publikowanych informacji z przepisami CSRD.

Uproszczone standardy dla MŚP

Zgodnie z art. 29c CSRD, do dnia 30 czerwca 2024 r. Komisja przyjmuje akty delegowane uzupełniające CSRD w celu zapewnienia standardów sprawozdawczości, które są proporcjonalne i odpowiednie do zdolności i charakterystyki małych i średnich jednostek oraz do skali i złożoności ich działalności. Wiele szczegółowych wymogów odpowiednich dla dużych jednostek nie będzie proporcjonalna dla jednostek małych i średnich – mogą one nieść zbyt małą wartość informacyjną dla rynku lub stanowić dla MŚP zbyt duże obciążenie.

Warto przy tym zaznaczyć, że nienotowane MŚP będą mieć możliwość korzystania z tych proporcjonalnych standardów na zasadzie dobrowolności. Jak już wspomniano, MŚP będą zobowiązane do ujawniania informacji od roku obrotowego rozpoczynającego się w dniu 1 stycznia 2026 r. lub po tej dacie. Później, w dwuletnim okresie przejściowym, będą mieć możliwość odstąpienia od wymogów CSRD, pod warunkiem, że w swoim sprawozdaniu z działalności krótko wskażą, dlaczego informacje na temat zrównoważonego rozwoju nie zostały przekazane[32].

Podsumowanie

Mapa drogowa unijnych regulacji w zakresie ESG jest już zasadniczo nakreślona. W następujących latach należy spodziewać się wzrostu znaczenia tej problematyki oraz wzrostu zapotrzebowania na ekspercką wiedzę w tym zakresie. Wprowadzenie stosownych procedur i ustanowienie odpowiednich ram organizacyjnych może stanowić istotne wyzwanie dla przedsiębiorstw, które dotychczas nie były zobowiązane do uświadomionego i systematycznego uwzględniania problematyki ESG w ramach swojej działalności.

Pewną wskazówką i ułatwieniem może być tutaj fakt, iż w większości przedsiębiorstw pewne ramowe procedury stanowiące fundament regulacji z zakresu ESG już funkcjonują. Procedury anty-mobbingowe, regulaminy pracy, regulacje z zakresu ochrony środowiska itd. powinny stanowić punkt wyjścia do kompleksowej regulacji zagadnień ESG, która z kolei posłuży do sporządzania stosownych raportów. Ich konkretny, ramowy kształt będzie można określić dopiero po opublikowaniu aktów delegowanych Komisji Europejskiej. Już dziś należy jednak zwracać szczególną uwagę na opisywane zagadnienia, by zachować odpowiednią ilość czasu na dostosowanie przedsiębiorstwa do zmieniającego się otoczenia prawnego i biznesowego.

Katarzyna Majer-Gębska

adwokat, koordynator Działu Prawa Rynku Kapitałowego, Kancelaria Sadkowski i Wspólnicy; specjalizuje się w prawie rynku kapitałowego, ze szczególnym uwzględnieniem działalności funduszy inwestycyjnych oraz firm inwestycyjnych, AML, ESG, prawie handlowym i finansowym; posiada doświadczenie w zakresie pełnienia funkcji inspektora nadzoru w podmiotach rynku kapitałowego; zasiada w radach nadzorczych podmiotów regulowanych; prowadzi szkolenia m.in. z zakresu funkcjonowania podmiotów rynku kapitałowego, AML i crowdfundingu; wykładowca prawa energetycznego na Wydziale MEiL Politechniki Warszawskiej.


[1] Por. Motyw 9 Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2464 z dnia 14 grudnia 2022 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 537/2014, dyrektywy 2004/109/WE, dyrektywy 2006/43/WE oraz dyrektywy 2013/34/UE w odniesieniu do sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (dalej: CSRD).

[2] Ramowa konwencja Narodów Zjednoczonych w sprawie zmian klimatu przyjęta w dniu 12 grudnia 2015 r.

[3] Art. 2 ust. 1 lit. a Porozumienia.

[4] Art. 2 ust. 1 lit. b Porozumienia.

[5] Rezolucja przyjęta przez Zgromadzenie Ogólne w dniu 25 września 2015 r. (A/70/L.1).

[6] Link (dostęp: 17.02.2023; 10:00)

[7]  Link (dostęp: 17.02.2023; 10:00)

[8] OECD (2015), G20/OECD Principles of Corporate Governance, OECD Publishing, Paris. Link

[9] K. Zacharzewski; Znaczenie kodeksów deontologicznych w dziedzinie prawa prywatnego; Przegląd Prawa Handlowego; czerwiec 2011

[10] Motyw 2 CSRD.

[11] Wniosek DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY zmieniająca dyrektywę 2013/34/UE, dyrektywę 2004/109/WE, dyrektywę 2006/43/WE oraz rozporządzenie (UE) nr 537/2014 w odniesieniu do sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (COM/2021/189 final).

[12] Nagroda Banku Szwecji imienia Alfreda Nobla.

[13] Quarterly Journal of Economics (1970), pp. 488-500.

[14] Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/95/UE z dnia 22 października 2014 r. zmieniająca dyrektywę 2013/34/UE w odniesieniu do ujawniania informacji niefinansowych i informacji dotyczących różnorodności przez niektóre duże jednostki oraz grupy (dalej: NFRD).

[15] Wniosek KE DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY zmieniająca dyrektywę 2013/34/UE, dyrektywę 2004/109/WE, dyrektywę 2006/43/WE oraz rozporządzenie (UE) nr 537/2014 w odniesieniu do sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (COM/2021/189 final).

[16] Por. Motyw 13 CSRD.

[17] Por. Motyw 14 CSRD.

[18] Por. Motyw 16 CSRD.

[19] Por. Motyw 12 CSRD.

[20] Por. Motyw 21 CSRD.

[21] Por. Motyw 11 CSRD.

[22] Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2023 r. poz. 120).

[23] Art. 19a ust. 1.

[24] Por. Motyw 20 oraz art. 40a CSRD.

[25] Art. 29a ust. 1.

[26] Art. 19a ust. 2.

[27] Art. 29b ust. 1.

[28] Art. 29b ust. 2.

[29] Art. 29b ust. 2(a).

[30] Art. 29b ust. 2(b).

[31] Art. 29b ust. 2(c);

[32] Por. Motyw 21 CSRD;

Zobacz więcej podobnych artykułów